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5月22日清晨，在范福里特的命令下，联合军集中了12个师的兵力，开始全线反击。
还是那句话，铁脚板跑不过铁疙瘩，我军的行军速度远远赶不上联合军的机动化部队。
他们的飞机坦克行进120公里只需要几个小时，而我军却需要整整一天。
在巨大的速度差距下，联合军往往先我军一步抵达预定地点，并展开阻击。
由于补给不足，加之缺乏反坦克装备，制空手段，我军遭到了重大损失。
位于韩城以西的北朝人民军第一兵团，受到了南朝1师的猛烈进攻，一时间阵地接连丢失，伤亡惨重。
为了保障全线顺利撤退，志司下令各部留下一支队伍，负责殿后阻敌，一来保障撤退安全有序，二来为发起第六次战役赢取时间。
23日，李奇维发现了我军西线薄弱的事实，于是命西线米军全面出击，米骑1师正面攻击65军阵地，米25师攻击64军阵地，米24师牵着南朝2师，对63军阵地展开进攻。
而南朝6师，则对着63军和180师结合部位置发起穿插，米7师与之配合，进攻180师和15军。
对于敌人的反扑，我军有所预料，但没想到敌人竟以机械化快速穿插的模式打开局面。
此次撤退，各部仍采用的是第四次战役第二阶段的在运动中由部分兵力节节阻击的方式展开。
这就导致了接防第3兵团的60军，旗下三个师只有180师在战略位置，右翼的63军已经撤到铁元附近拦截米第1军，左翼的27军负责掩护第9兵团撤退。
如此一来，180师若不及时撤退，必将陷入敌人的包围之中。
但为了给主力部队以及伤员争取撤退时间，180师并未选择突围，而是毅然决然的留在原地阻敌。
很快，米24师、南朝6师如同闻到血腥味的鲨鱼，迅速从180师右翼迂回攻击，米7师正面攻击，米陆1师从左翼侧攻击。
180师三面受敌，背水作战，却没有丝毫退缩的意思。
战斗持续了三天三夜，此时180师已经连续作战超过一周，不少战士不得不以野菜、野草充饥，却因中毒和疲劳而牺牲。
最终，180师虽成功突围，但却付出了极其惨重的代价。
整整一个师的兵力，只有不到两个营顺利突围。
当司令员听闻此事后，不禁为之落泪。
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